środa, 06 listopada 2024
Pixabay
Zasadą jest, że podmiot wpisany do KRS w przypadku zmiany podlegających wpisowi danych powinien złożyć wniosek o wpis nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Wpisowi do KRS podlegają m.in. zmiana: adresu spółki, wspólników, członków zarządu czy powołanie i odwołanie prokurenta itp. Niedokonanie w terminie wpisu może rodzić konsekwencje dla spółki.
Domniemywa się bowiem, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Poza tym podmiot wpisany do Rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do Rejestru w ustawowym terminie. Dotyczy to różnych sytuacji, zwłaszcza związanych z nieaktualnością wpisów w zakresie jej reprezentacji.
Może zdarzyć się przypadek, w którym członek zarządu został odwołany przez zgromadzenie wspólników. Spółka, nie ujawniając tego w KRS, naraża się na to, że taka osoba zawrze w jej imieniu umowę. Sąd Najwyższy stwierdził, że skutkiem dokonania czynności przez osobę, która w chwili dokonywania czynności w imieniu osoby prawnej nie wchodziła w skład jej organu, a była jeszcze wpisana do rejestru jako uprawniona do reprezentacji, nie jest nieważność czynności, na którą może powoływać się każdy, kto ma w tym interes prawny. O tym, czy jest to czynność ważna, decydują bowiem nie tylko reguły wynikające z art. 39 k.c., lecz system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o KRS[1]. W takiej sytuacji powstaje stan niepewności dla spółki, czy umowa zostanie uznana za ważną przez sąd orzekający w sprawie.
Aktualność danych w KRS ma też bardzo duże znaczenie w przypadku adresu spółki, zwłaszcza w postępowaniach sądowych.
Może również zdarzyć się sytuacja, że rezygnację złożył członek zarządu. Nie ma on wtedy już prawa do reprezentowania spółki, żeby złożyć wniosek do KRS o wpis (o wykreślenie go). W interesie byłego już członka zarządu jest to, aby nie był bezzasadnie pozywany np. za zobowiązania spółki w razie jej niewypłacalności, gdy nie złożono terminowo wniosku o ogłoszenie upadłości.
W tej sprawie wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie:
WSA
Skoro zgodnie z art. 22 ustawy o k.r.s. każda zmiana w składzie zarządu spółki z o.o. winna być zgłoszona w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, to gdy zatem nowo wybrany zarząd w ww. ustawowym terminie nie wywiązał się z nałożonego na niego obowiązku aktualizacji danych w KRS, ustępujący członek zarządu powinien zgłosić taką informację do sądu rejestrowego z wnioskiem o zobowiązanie przez ten sąd w trybie art. 24 ustawy o k.r.s., nowego zarządu do zgłoszenia stosownych zmian w zarządzie. W takiej sytuacji, Sąd rejestrowy wzywa nowy zarząd do dokonania właściwego wpisu o wykreślenie, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny[2].
[1] Postanowienie Sądu Najwyższego z 10 marca 2021 r. (V CSKP 64/21).
[2] Por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 28 września 2017 r. (III SA/Wa2838/16, III SA/Wa 2838/16a\A).
Artykuł pochodzi z książki:
108 rad, jak uniknąć błędów w sp. z o.o. i P.S.A. - Poradnik Gazety Prawnej
Autor
Praca zbiorowa, Księgowość Warszawa KDS Sp. z o.o.