Zarząd sukcesyjny to instytucja prawna wprowadzona w Polsce na mocy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która weszła w życie 25 listopada 2018 r. Celem wprowadzenia tej regulacji było zapewnienie ciągłości działania firm jednoosobowych po śmierci ich właścicieli. Przed wprowadzeniem zarządu sukcesyjnego śmierć właściciela często prowadziła do paraliżu działalności przedsiębiorstwa, szczególnie gdy nie było wyraźnie określonych zasad dotyczących zarządzania firmą i podejmowania decyzji przez spadkobierców. Zarząd sukcesyjny to tymczasowe rozwiązanie. Działa jak specjalny bufor – „paliwo”, które zapewnia, że firmowy silnik nie gaśnie od razu, gdy główny kierowca niespodziewanie wysiądzie.
Kim jest zarządca sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny oznacza w praktyce tymczasowe zarządzanie przedsiębiorstwem, które umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej po śmierci właściciela do czasu ostatecznego uregulowania kwestii spadkowych. Polega na powołaniu zarządcy sukcesyjnego, który jest odpowiedzialny za reprezentowanie firmy, zarządzanie nią oraz podejmowanie wszelkich decyzji potrzebnych do zachowania wartości przedsiębiorstwa.
Zarządca sukcesyjny może prowadzić sprawy firmy, podpisywać umowy, wypłacać wynagrodzenia pracownikom, realizować zobowiązania wobec kontrahentów oraz urzędów, a także korzystać z firmowego konta bankowego.
Zarządca sukcesyjny to osoba, która ma pełną zdolność do czynności prawnych, ale co ważne, nie może mieć orzeczonego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Jego zadanie to przejęcie tymczasowego zarządzania firmą po śmierci właściciela, tak by można było załatwiać bieżące sprawy: rozliczać podatki, zawierać umowy, a nawet – jak trzeba – spierać się w sądzie. Zarządcą sukcesyjnym może być każda zaufana osoba – od bliskiego członka rodziny po specjalistę ds. zarządzania firmami. Ważne jednak, by zgodziła się na pełnienie tej funkcji i by jej nazwisko zostało wpisane do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej – CEIDG.
Kiedy powoływany jest zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny aktywuje się, gdy umiera przedsiębiorca prowadzący działalność jako osoba fizyczna.
Jeżeli przedsiębiorca z wyprzedzeniem powoła zarządcę sukcesyjnego, ten z automatu przejmuje stery w firmie zaraz po śmierci właściciela. Jeśli właściciel nie zdążył tego zrobić, zarząd sukcesyjny może być ustanowiony przez spadkobierców pod warunkiem spełnienia formalności. Ale uwaga! Trzeba działać szybko – spadkobiercy mają na to jedynie dwa miesiące od momentu śmierci przedsiębiorcy.
Ustawodawca przewidział dwie możliwości ustanowienia zarządu sukcesyjnego:
- Za życia przedsiębiorcy
Przedsiębiorca może samodzielnie powołać zarządcę sukcesyjnego, wyznaczając go jeszcze za swojego życia. W takim przypadku wskazuje osobę zarządcy w CEIDG. W razie jego śmierci zarządca sukcesyjny automatycznie przejmuje obowiązki związane z prowadzeniem działalności.
- Po śmierci przedsiębiorcy
Jeżeli przedsiębiorca nie powołał zarządcy sukcesyjnego za życia, zarząd może zostać ustanowiony przez małżonka przedsiębiorcy, spadkobierców ustawowych lub testamentowych, którzy objęli przedsiębiorstwo, lub przez zapisobierców windykacyjnych. Warunkiem jest jednak uzyskanie zgody osób posiadających łącznie udział wynoszący co najmniej 85 proc. w prawach do przedsiębiorstwa.
Dlaczego zarząd sukcesyjny jest tak ważny?
Zarząd sukcesyjny ma szczególne znaczenie dla firm rodzinnych, które często stanowią dorobek życia właściciela. Brak takiej regulacji mógłby prowadzić do chaosu w przedsiębiorstwie, utraty klientów, a nawet całkowitego zamknięcia działalności. Wprowadzenie zarządu sukcesyjnego pozwala na płynne przejście w proces sukcesji, dając spadkobiercom czas na podjęcie decyzji o dalszym losie przedsiębiorstwa.
Ustanowienie zarządu sukcesyjnego jest kluczowe z kilku powodów. Dla właściciela przedsiębiorstwa to jak zabezpieczenie planem awaryjnym. Daje spokój ducha, wiedząc, że firma – jego życiowy dorobek – nie zniknie z dnia na dzień, a pracownicy i kontrahenci nie zostaną nagle pozbawieni dochodów czy umów.
Z punktu widzenia spadkobierców zarząd sukcesyjny to czas na złapanie oddechu. Śmierć bliskiej osoby to zawsze ogromny cios, a zarządca sukcesyjny pozwala rodzinie na skupienie się na żałobie, a nie na nagłym przejmowaniu firmy, rozliczeniach czy walce z urzędami. Spadkobiercy mogą spokojnie zastanowić się, czy chcą kontynuować działalność, sprzedać firmę, czy rozważyć inne opcje – wszystko bez zbędnej presji czasu.
Wpływ ustawy o zarządzie sukcesyjnym
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym znacząco zmieniła podejście do sukcesji w małych i średnich przedsiębiorstwach w Polsce. Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą mają teraz możliwość zabezpieczenia ciągłości swojego biznesu. Dzięki wprowadzeniu zarządu sukcesyjnego możliwe jest:
- zachowanie ciągłości numeru NIP, co umożliwia dalsze prowadzenie działalności na dotychczasowych zasadach;
- dalsze funkcjonowanie umów z kontrahentami, w tym z bankami;
- wykonywanie zobowiązań wobec pracowników, klientów i dostawców;
- możliwość przekształcenia przedsiębiorstwa w spółkę lub jego sprzedaż przez spadkobierców.
Ile może trwać zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny nie trwa wiecznie – to tylko tymczasowe rozwiązanie. Może funkcjonować maksymalnie przez dwa lata, choć w wyjątkowych sytuacjach sąd może przedłużyć ten okres do pięciu lat. To czas, w którym spadkobiercy mają szansę na uporządkowanie spraw majątkowych i zdecydowanie, co dalej z przedsiębiorstwem.
Jak wskazano powyżej, zarząd sukcesyjny wygaśnie najpóźniej po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy, ale są inne sytuacje, w których może to nastąpić wcześniej – np. gdy spadkobiercy zdecydują się sprzedać firmę albo dokonają podziału majątku.
Ponadto zarządca sukcesyjny może zostać odwołany, a wtedy zarząd wygasa w chwili wpisania tej zmiany do CEIDG.
Co ułatwia zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny to praktyczne narzędzie, które ułatwia utrzymanie ciągłości firmy. Dzięki niemu:
- firma nie traci NIP-u, co dla wielu przedsiębiorstw jest kwestią fundamentalną, bo zmiana NIP-u to często więcej niż tylko formalność;
- pracownicy nie tracą pracy – dzięki kontynuacji działalności nie ma potrzeby ich zwalniania;
- kontrahenci zachowują poczucie bezpieczeństwa z racji kontynuowania współpracy na dotychczasowych zasadach;
- nie ma problemów z fiskusem, ponieważ podatki są płacone regularnie, a firma działa jak dotychczas.
Jak formalnie ustanowić zarząd sukcesyjny?
Cały proces, choć brzmi nieco biurokratycznie, jest dość prosty. Przedsiębiorca musi:
- powołać zarządcę sukcesyjnego, to znaczy wskazuje konkretną osobę albo zastrzega, że prokurent stanie się zarządcą w momencie jego śmierci;
- uzyskać zgodę zarządcy, ponieważ osoba wskazana powinna zgodzić się na pełnienie tej funkcji, a zgoda musi być pisemna;
- zadbać o wpis do CEIDG – w przypadku, gdy przedsiębiorca zmarł bez ustanowienia zarządcy, spadkobiercy mogą to zrobić notarialnie w ciągu dwóch miesięcy od śmierci.
Wniosek o wpis zarządcy sukcesyjnego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej można złożyć na kilka sposobów:
- online – poprzez Biznes.gov.pl, aktualizując dane we wpisie do CEIDG,
- osobiście – składając wniosek w wersji papierowej w urzędzie gminy,
- pocztą – wysyłając listem poleconym wypełniony i podpisany wniosek (podpis musi być poświadczony notarialnie).
Złożenie takiego wniosku jest bezpłatne. Nie ma potrzeby dołączania dodatkowych dokumentów, takich jak oświadczenie o powołaniu zarządcy czy zgody na pełnienie tej funkcji. Wystarczy, że wnioskodawca oświadczy (pod groźbą odpowiedzialności karnej), że odpowiednia zgoda została udzielona.
Funkcje zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny, którego powoła przedsiębiorca i wpisze do CEIDG, obejmuje swoje obowiązki automatycznie z chwilą śmierci przedsiębiorcy.
CEIDG ma obowiązek przekazać dane zarządcy do właściwego urzędu skarbowego, co obejmuje także zarządcę „rezerwowego”, powołanego na wypadek rezygnacji lub niezdolności do pełnienia funkcji przez głównego zarządcę. Zmiany te są automatycznie rejestrowane przez CEIDG najpóźniej w dniu roboczym następującym po ich zgłoszeniu, co oznacza, że przedsiębiorca nie musi sam informować urzędu skarbowego o tych zmianach.
Odwołanie zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny przestaje pełnić swoją funkcję w przypadku swojej śmierci, rezygnacji, odwołania oraz w sytuacji utraty lub ograniczenia zdolności do czynności prawnych. Może on także dobrowolnie zrezygnować z pełnienia funkcji w dowolnym momencie:
- za życia przedsiębiorcy – poprzez pisemne złożenie rezygnacji przedsiębiorcy (wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności)
- po śmierci przedsiębiorcy – rezygnacja musi zostać złożona notarialnie, a notariusz zgłasza ten fakt bezpośrednio do CEIDG.
Te zasady upraszczają proces zarządzania sukcesją przedsiębiorstwa i zapewniają jego płynność w razie nieprzewidzianych zdarzeń.
Lepiej zapobiegać, niż leczyć
Wprowadzenie ustawy o zarządzie sukcesyjnym było odpowiedzią na potrzeby rynku, a także zapewniło bezpieczeństwo prawne zarówno spadkobiercom, jak i kontrahentom. Dzięki temu firmy mogą przetrwać okres sukcesji, nie tracąc na wartości ani pozycji rynkowej. Choć temat może wydawać się trudny, to dzięki niemu przedsiębiorca może spokojnie zarządzać swoją firmą, wiedząc, że nawet po jego odejściu biznes pozostanie na dobrych torach – a spadkobiercy nie zostaną postawieni przed górą problemów. Jak mówi stare przysłowie, lepiej zapobiegać, niż leczyć. A zarząd sukcesyjny to właśnie takie ubezpieczenie na przyszłość. ©
Jakie są warunki działania zarządu sukcesyjnego?
- Czas trwania
Zarząd sukcesyjny jest tymczasowy i co do zasady trwa maksymalnie do 2 lat od śmierci przedsiębiorcy. W wyjątkowych przypadkach sąd może przedłużyć ten okres, jednak nie dłużej niż o kolejne 3 lata.
- Rejestracja zarządcy sukcesyjnego
Aby zarząd sukcesyjny mógł być skuteczny, zarządca sukcesyjny musi zostać zgłoszony do CEIDG. Procedura ta jest kluczowa dla uzyskania formalnych uprawnień do działania w imieniu przedsiębiorstwa.
- Zakres kompetencji
Zarządca sukcesyjny posiada uprawnienia zbliżone do tych, jakie miał właściciel przedsiębiorstwa. Może reprezentować firmę, realizować umowy, płacić podatki, zawierać nowe kontrakty, a także zwalniać lub zatrudniać pracowników. Jednak zarządca sukcesyjny nie ma prawa do swobodnego rozporządzania majątkiem przedsiębiorstwa, np. jego sprzedaży czy podziału
Artykuł pochodzi z czasopisma:
Personel i Zarządzanie 11/2024
Autorka
Małgorzata Krzyżowska
Adwokat, partner zarządzający Aliant International Law Firm