Przesłanki skargi pauliańskiej - co warto wiedzieć?

Słowo wstępne o przesłankach skargi pauliańskiej

Przesłanki skargi pauliańskiej są ujęte w  art. 527 k.c. (ustawa z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny, Dz.U. z 2022 r. poz. 1360).

Do przesłanek skargi pauliańskiej należą:

• istnienie zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej wierzyciela,
• dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią,
• osiągnięcie przez osobę trzecią korzyści majątkowej,
• świadomość dłużnika o pokrzywdzeniu wierzyciela w momencie dokonania czynności prawnej,
• działanie osoby trzeciej w  złej wierze, rozumiane jako wiedza lub możliwość powzięcia przez osobę trzecią wiedzy o pokrzywdzeniu wierzyciela.

Powyższy katalog ma charakter wyczerpujący. Jednocześnie należy pamiętać, że wspomniane przesłanki muszą być spełnione łącznie.

Przesłanka powództwa pauliańskiego - istnienie zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej po stronie wierzyciela

Pierwszą przesłanką powództwa pauliańskiego jest istnienie wierzytelności. Pojęcie „istnienia wierzytelności” należy rozumieć w ten sposób, że wierzytelność jest realna oraz skonkretyzowana.

Dla oceny spełnienia przesłanki istnienia wierzytelności kluczowe są trzy momenty:

• data dokonania przez dłużnika z osobą trzecią kwestionowanej czynności,
• data wniesienia pozwu pauliańskiego oraz
• data zamknięcia rozprawy.

Przyjmuje się, że chroniona wierzytelność powinna istnieć w każdym z  tych trzech momentów (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 15.02.2013 r., I  CSK 323/12), z  zastrzeżeniem, że na podstawie art. 530 k.c. w  zw. z art. 527 k.c. można objąć ochroną wierzytelności powstałe po wykonaniu czynności fraudacyjnej przez nielojalnego dłużnika.

Dodatkowo wskazuje się, że istniejąca wierzytelność musi być zaskarżalna oraz mieć charakter pieniężny. W rezultacie oznacza to, że zobowiązania naturalne nie są objęte ochroną pauliańską. Jak słusznie podnosi M. Pyziak-Szafnicka, skoro zobowiązania naturalne dłużnika wobec wierzyciela nie mogą być skutecznie dochodzone na drodze sądowej, to tym bardziej żądanie wobec osoby trzeciej nie powinno zostać uwzględnione przez sąd[1]. Warto pamiętać, że wierzytelność nie musi być wymagalna ani stwierdzona wyrokiem.

Actio pauliana jest zwyczajowo kojarzone ze sferą prawa prywatnego. Niemniej w orzecznictwie widoczna jest tendencja idąca w kierunku, by skarga pauliańska obejmowała swoją ochroną sprawy z wierzytelnościami publicznoprawnymi. Jednym z najbardziej aktualnych przykładów z orzecznictwa, potwierdzających dopuszczalność stosowania instytucji skargi pauliańskiej, jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 15.10.2020 r. (I ACa 383/19), w którym sąd wskazał, że istnieje możliwość ochrony zobowiązania o charakterze publiczno-prawnym na drodze actio pauliana.

Przesłanka powództwa pauliańskiego - dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią jako przesłanka skargi pauliańskiej

Drugą przesłanką, którą powinien wykazać powód, jest dokonanie przez dłużnika czynności prawnej. Istotne jest to, że ochronie pauliańskiej podlegają ważne czynności prawne. „Czynność prawna” jest rozumiana w sposób bardzo szeroki. Przedmiotem skargi pauliańskiej mogą być zarówno czynności ze skutkiem rozporządzającym, jak i rozporządzająco-zobowiązującym. Pewne rozbieżności w doktrynie pojawiają się co do możliwości zaskarżenia czynności prawnych zobowiązujących. Powództwem pauliańskim można zaskarżyć zarówno czynności dokonane wyraźnie, jak i w sposób dorozumiany, a także umowy i czynności jednostronne. W pojęciu czynności prawnych mogą się także mieścić czynności procesowe, takie jak ugoda sądowa, uznanie żądania pozwu czy zrzeczenie się roszczenia. Odmiennie od czynności w procesie, nie mogą być przedmiotem skargi pauliańskiej orzeczenia sądu.

W wypadku kwestionowania czynności procesowych wierzyciel powinien dodatkowo zweryfikować, czy dokonane w procesie czynności wywołują także skutki materialnoprawne.

Ugruntowany jest w doktrynie pogląd, że nie mogą być przedmiotem skargi pauliańskiej inne działania dłużnika, które w sposób pośredni prowadzą do uszczuplenia jego majątku. Typowym przykładem takiego działania jest np. zniszczenie rzeczy. Podobnie skarga pauliańska nie stanowi narzędzia do zakwestionowania czynności o charakterze osobistym typu uznanie dziecka czy zawarcie związku małżeńskiego, chociażby ich dokonanie miało pośredni wpływ na sytuację finansową dłużnika.

Osiągnięcie przez osobę trzecią korzyści majątkowej jako przesłanka powództwa pauliańskiego

Trzecią przesłanką powództwa pauliańskiego jest osiągnięcie korzyści majątkowej. Korzyść osoby trzeciej może polegać zarówno na nabyciu określonego prawa majątkowego, jak i zwolnieniu z zobowiązania. W orzecznictwie podkreśla się, że istotne znaczenie ma to „( …) czy w wyniku zaskarżonej czynności osoba trzecia uzyskała od dłużnika określony walor majątkowy lub czy odpadł po jej stronie obowiązek zwrotu takiego waloru dłużnikowi” (tak: Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 28.01.2016 r., I ACa 910/15).

Przesłanka skargi pauliańskiej - świadomość dłużnika o pokrzywdzeniu wierzycieli

Kolejną, czwartą przesłanką, którą powinien wykazać powód, jest świadomość dłużnika o pokrzywdzeniu wierzyciela.

Świadomość dłużnika o tym, że pokrzywdził on wierzycieli, należy rozumieć jako możliwość zrozumienia przez dłużnika, że oznaczone zachowanie może spowodować niemożliwość uzyskania zaspokojenia przez jego wierzycieli. Nie chodzi tu zatem o zamiar pokrzywdzenia, lecz o świadomość możliwości jego wystąpienia (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 29.05.2015 r., V CSK 454/14). Innymi słowy, świadomość dłużnika powinna być rozumiana jako świadomość dłużnika o negatywnych dla wierzyciela skutkach jego zachowania.

Tak jak rozumienie, czym jest „świadomość dłużnika” ukształtowało się w oparciu o orzecznictwo i doktrynę, tak „pokrzywdzenie wierzycieli” zostało zdefiniowane wprost w kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 527 § 2 k.c.: „Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności”.

Definicja kodeksowa pokrzywdzenia odnosi się zatem do pojęcia „niewypłacalności” oraz „niewypłacalności w wyższym stopniu”. Brak jest w kodeksie cywilnym definicji tych pojęć. Tu z kolei z pomocą przychodzi bogaty dorobek orzeczniczy.

Niewypłacalność w świetle art. 527 § 2 k.c. to taki „stan majątkowy dłużnika, w  którym nie tylko okazuje się, że egzekucja, prowadzona zgodnie z przepisami k.p.c. nie może przynieść zaspokojenia wierzyciela, ale też wystarczające jest wykazanie, że występuje utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela” (tak: Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 17.07.2013 r., I Aca 222/13).

Innym ciekawym orzeczeniem jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z  30.04.2014 r. (I Aca 153/14): „Nie jest zatem konieczne prowadzenie egzekucji z kolejno poszczególnych składników majątku dłużnika, aż do skutku, gdyż narażałoby to wierzyciela na zbędne koszty, niepotrzebną przewlekłość i oznaczało przejmowanie na siebie skutków niepowodzeń kolejnych egzekucji, których przyczyny mogą być różne”.

Wierzyciele wykazujący w procesie niewypłacalność dłużnika powinni pamiętać, że „niewypłacalność” na gruncie przepisów regulujących skargę pauliańską nie stanowi synonimu braku jakiegokolwiek majątku dłużnika. Sąd rozstrzygający powództwo pauliańskie powinien przyjąć, że doszło do niewypłacalności dłużnika również wtedy, gdy w jego majątku pozostały rzeczy lub prawa majątkowe niepodlegające egzekucji lub ściśle związane z dłużnikiem.

Obok niewypłacalności w omawianym przepisie pojawia się pojęcie „pogłębienia stanu niewypłacalności”. Orzecznictwo wypracowało rozumienie tego pojęcia jako zwiększenie po stronie dłużnika istniejącej już dysproporcji pomiędzy wartością majątku, z którego może być prowadzona egzekucja, a wysokością długów. Jako przykład zwiększenia niewypłacalności Sąd Najwyższy wskazał sytuację, gdy dłużnik nie spełnia ciążącego na nim świadczenia pieniężnego wobec wierzyciela, a jednocześnie za posiadaną gotówkę kupuje nieruchomość, której w konkretnych okolicznościach – ze względu na ograniczoną płynność rynku – nie można sprzedać za cenę zapłaconą przez dłużnika (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 8.04.1998 r., III CKN 450/97).

Działanie osoby trzeciej w złej wierze - przesłanka skargi pauliańskiej

Ostatnią z omawianych przesłanek jest zła wiara osoby trzeciej. Zła wiara osoby trzeciej polega na tym, że osoba trzecia wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że czynność prawna jest dokonywana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Innymi słowy, osoba uczciwa wiedząc o negatywnym skutku czynności nie zgodziłaby się na dokonanie zaskarżanej czynności z dłużnikiem. Przesłanka złej wiary osoby trzeciej jest postrzegana jako jedna z trudniejszych do wykazania w procesie pauliańskim z uwagi na fakt, że dotyczy sfery wewnętrznej osoby.

Niemniej w  przypadku tej przesłanki wierzyciel może skorzystać z domniemań, przewidzianych w art. 527 § 3 k.c. oraz art. 527 § 4 k.c., które polepszają jego sytuację procesową. Pierwsze z domniemań dotyczy sytuacji, w której osoba trzecia pozostawała z dłużnikiem w bliskim stosunku. Drugie z domniemań odnosi się do stanów faktycznych, w których osoba trzecia, będąca przedsiębiorcą pozostaje z dłużnikiem w stałych relacjach gospodarczych. Wykazanie przez powoda tych faktów będzie równoznaczne z ustaleniem, że osoba trzecia, dokonująca czynności prawnej z dłużnikiem, pozostaje w złej wierze. Oba domniemania są domniemaniami wzruszalnymi.

[1] M. Pyziak-Szafnicka, „Ochrona w razie niewypłacalności dłużnika”, Warszawa 1995.

Artykuł pochodzi z książki:
"Skarga pauliańska. Sposób na odzyskanie długu"

Autorka
Ewa Błaszczyk
Radca prawny. Specjalizuje się w prowadzeniu sporów sądowych z dziedziny prawa cywilnego oraz gospodarczego, ze szczególnym uwzględnieniem spraw bankowych.