Przepisy Kodeksu spółek handlowych obowiązujące od 10 listopada 2023 r.

Oferta nabycia udziałów w spółce (art. 181[1] i art. 257[1] k.s.h.)

Główną konsekwencją zmiany przepisów (art. 181[1] i art. 257[1] k.s.h) jest bezwzględny zakaz oferowania obecnych (art. 181[1] k.s.h.), jak i nowych udziałów (art. 257[1] k.s.h.) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tzw. nieoznaczonym adresatom.

Jest to doprecyzowanie dotychczasowych rozwiązań, w myśl których działy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w polskim systemie spółek handlowych nie są przeznaczone do publicznego obrotu. Świadczą o tym m.in. wymóg formalny związany ze zbyciem udziału, tj. poświadczenie podpisów zbywcy oraz nabywcy przez notariusza, zawarty w art. 180 § 1 k.s.h. oraz zakaz wystawiania dokumentów na okaziciela na udziały lub prawa do zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawarty w art. 174 § 6 k.s.h.

Ponadto ustawodawca zakazał reklamowania i promowania nabycia takich udziałów w spółce z o.o. skierowanych do podmiotów nieokreślonych z imienia i nazwiska albo nieoznaczonych firm.

Zmiana wchodzi w życie 10 listopada 2023 r.

Art. 182[1]. [Oferta nabycia udziałów w spółce]

• 1. Oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.
• 2. Nabycie udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Odpowiedzialność za składanie oferty nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nieoznaczonemu adresatowi (art. 595[1] i art. 595[2] k.s.h.)

Konsekwencją wprowadzonego zakazu oferowania obecnych i przyszłych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialności nieoznaczonemu adresatowi jest penalizacja tych zachowań niezgodnych z art. art. 181[1] i art. 257[1] k.s.h.

Jeśli zarząd spółki z o.o. mimo zakazu składa ofertę nabycia udziałów nieoznaczonemu adresatowi, wówczas podlega karze grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do sześciu miesięcy.

Zmiana wchodzi w życie 10 listopada 2023 r.

Art. 595 1. [Odpowiedzialność za składanie oferty nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością]

• 1. Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182[1] § 1
  – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
• 2. Tej samej karze podlega, kto promuje nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182[1] § 2.

Art. 595 2 . [Odpowiedzialność za składanie oferty objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością]

• 1. Kto składa ofertę objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257[1] § 1
  – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
• 2. Tej samej karze podlega, kto promuje objęcie nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257[1] § 2.

Komentarz pochodzi z książki:
Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Autor
Adam Sroga
Radca prawny