Powstanie spółki z o.o. – zgłoszenie spółki do KRS i termin rejestracji

Zgłoszenie spółki do KRS

Wymóg wpisu do KRS powoduje konieczność złożenia wniosku. Wniosek ten (tak samo jak wszelkie wnioski o zmianę) od 1 lipca 2021 r. składa się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego na stronie Portalu Rejestrów Sądowych - https://prs.ms.gov.pl/.

Wniosek wypełnia się i składa online, a do jego złożenia niezbędne jest posiadanie podpisu kwalifikowanego, osobistego lub profilu zaufanego.

Zgłoszenia w imieniu spółki dokonuje zarząd. Sądem właściwym jest sąd rejestrowy – wydział gospodarczy KRS – właściwy miejscowo dla siedziby spółki.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. wysokość kapitału zakładowego;
4. określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5. nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa albo umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

W przypadku rejestracji spółki jednoosobowej istotne jest zawarcie w dokumentach do KRS informacji o tym, że jeden wspólnik posiada wszystkie udziały w spółce. Należy o tym pamiętać również już po zarejestrowaniu spółki, w sytuacji, w której jeden podmiot nabędzie później wszystkie udziały (np. w wyniku umowy sprzedaży udziałów).

WAŻNE!
Każda zmiana danych spółki rodzi obowiązek dokonania ich aktualizacji w rejestrze.

Do wniosków składanych do KRS należy załączyć dodatkowo dokumenty w postaci co najmniej:

1. umowy spółki;
2. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego;
4. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

W przypadku spółki zakładanej za pomocą wzorca w systemie S24 należy załączyć:

1. umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
2. listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Ponadto w obu przypadkach należy załączyć:

1. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (oświadczenie to można dosłać w terminie 7 dni, warto jednak dokonać wpłaty od razu i złożyć oświadczenie razem z wnioskiem, tak aby nie umknęło to w przyszłości);
2. listę zawierającą adresy do doręczeń osób posiadających uprawnienia do powoływania członków zarządu (zwykle są to wszyscy wspólnicy spółki tworzący zgromadzenie wspólników; nie można jednak wykluczyć uprawnień osobistych lub związanych z posiadanym udziałem w kapitale zakładowym);
3. oświadczenie każdego z członków zarządu wskazujące jego adres do doręczeń.

Na co warto zwrócić uwagę, to fakt, że sądy rejestrowe początkowo akceptowały ten dokument w formie listy podpisanej zgodnie z reprezentacją. Obecnie jednak przyjęło się, że musi to być indywidualne oświadczenie każdego z członków zarządu.

4. dowód uiszczenia opłaty sądowej i od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; wysokość opłaty wynosi łącznie 600 zł;
5. zgodę każdego członka zarządu na pełnienie funkcji, chyba że podpisuje on wniosek do KRS lub pełnomocnictwo.

Należy zwrócić uwagę, iż w przypadku gdy wniosku w zastępstwie spółki nie składa upoważniony zawodowy pełnomocnik – adwokat lub radca prawny – dokumenty załączone do wniosku w postaci skanów należy w oryginale albo odpisie lub wyciągu poświadczonym urzędowo przesłać do sądu rejestrowego w terminie 3 dni od daty złożenia pisma.

Istnieje także możliwość dokonania opłaty bezpośrednio przy składaniu wniosku online, w systemie teleinformatycznym. Oczywiście istnieje również możliwość dokonania opłaty przelewem tradycyjnym na rachunek sądu, jednak należy pamiętać, iż właściwym do pobierania opłat jest obecnie Sąd Apelacyjny w Krakowie.

WAŻNE!
Braki i błędy we wniosku nie powinny stanowić powodu odmowy wpisu, a sąd rejestrowy powinien wyznaczyć dodatkowy termin na ich usunięcie/uzupełnienie pod rygorem zwrotu wniosku. Warto jednak sprawdzić, czy wniosek został wypełniony poprawnie i zawiera wszystkie wymagane załączniki, gdyż konieczność usuwania błędów/uzupełniania braków spowoduje przedłużenie procesu rejestracji.

Od 1 lipca 2021 r. do wniosków nie dołącza się papierowych wersji aktów notarialnych, które umieszczone zostały w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Zamiast dokumentu wskazać należy jego numer tym repozytorium.

Termin rejestracji spółki

Istotną różnicą między „tradycyjnym” sposobem zawiązania spółki a jego elektronicznym odpowiednikiem jest czas na dokonanie zgłoszenia zawiązania spółki do sądu rejestrowego. W przypadku zawiązania spółki u notariusza termin wynosi 6 miesięcy.

W przypadku zawarcia spółki poprzez system S24 czas na zgłoszenie to tylko 7 dni.

Jeśli terminy rejestracji nie zostaną dochowane, spółka w organizacji ulega rozwiązaniu. Gdy istnieje taka możliwość, należy dokonać zwrotu wniesionych wkładów i pokryć wierzytelności osób trzecich, a gdy nie ma takiej możliwości, należy przeprowadzić likwidację.

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji przebiega analogicznie do procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wyjątkiem jest jednak termin na zgłaszanie się wierzycieli, który w tym przypadku wynosi miesiąc.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Artykuł pochodzi z książki:
Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes

Autorzy

Łukasz Skiba
Adwokat – absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Zajmuje się obsługą podmiotów gospodarczych. Posiada bogate doświadczenie w obsłudze korporacyjnej spółek, w tym publicznych, na każdym etapie ich funkcjonowania. Doradzał wielokrotnie przedsiębiorcom, tworząc i negocjując m.in. umowy spółek i umowy inwestycyjne. Zajmuje się ponadto prawem ochrony konkurencji, a także reprezentuje konsumentów w sporach z instytucjami finansowymi – bankami, towarzystwami funduszy inwestycyjnych, towarzystwami ubezpieczeń. Świadczy usługi w języku polskim i angielskim.

Marcin Szabłowski
Adwokat, ukończył z wyróżnieniem prawo na Uniwersytecie Warszawskim. Zajmuje się obsługą prawną spółek, założył ponad 200 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, przeprowadził kilkaset zgromadzeń wspólników, na bieżąco doradza zarządom w różnych kwestiach związanych z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Szczególnie interesuje się odpowiedzialnością wspólników i członków zarządu. W jego kręgu zainteresowań pozostają także zagadnienia prawne dotyczące funkcjonowania biur rachunkowych. Autor publikacji z zakresu prawa handlowego i gospodarczego.