środa, 08 października 2025
Pixabay
Rejestracja spółki z o.o. przez S24 to nowoczesny, w miarę szybki sposób, który w zasadzie pozwala na założenie spółki całkowicie zdalnie, bez wizyty u notariusza. Przy tej metodzie spółka powstaje szybciej, jednak z reguły nie są to 24 godziny z nazwy systemu, lecz kilka dni, a czasami nawet dłużej, np. w okresach świątecznych czy urlopowych. Rejestracja spółki z udziałem notariusza będzie najczęściej stosowana w sytuacji, gdy chociaż jeden ze wspólników jest funduszem inwestującym w takie przedsięwzięcia lub wspólnik nie zna odpowiednio dobrze pozostałych udziałowców. Wobec tego konieczne jest zastosowanie zapisów, które uregulują szczegółowo wzajemne prawa i obowiązki wspólników.
Rejestracja spółki z o.o. przez S24 – o czym pamiętać?
Rejestracja spółki w ten sposób jest tańsza niż metodą tradycyjną. Nie trzeba ponosić kosztów aktu notarialnego oraz wypisów, a także w S24 opłata jest niższa niż w PRS.
Stosowany jest elektroniczny wzorzec umowy spółki, który pozwala na wybór pewnych wariantów umowy. Również przy tej metodzie warto mieć pewną wiedzę prawną, aby zdawać sobie sprawę ze skutków prawnych przyjętych rozwiązań. Umowa co prawda nie może być tak elastycznie kształtowana, jak w akcie notarialnym, jednak większość wspólników i tak nie przestrzega nietypowych zapisów z aktów notarialnych, a tym samym rozbudowana umowa w formie aktu notarialnego może powodować wadliwość pewnych czynności podejmowanych w spółce, np. gdy wspólnicy nie stosują się do procedur przewidzianych w jej treści.
Wiele postanowień z umów w formie aktu notarialnego nie jest często stosowanych, np. zapisy przewidujące możliwość podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. W tym przypadku o wiele wygodniej dokapitalizować spółkę poprzez pożyczkę wspólnika, która może być łatwo zwrócona, gdy środki przestaną być potrzebne spółce. Pożyczka wspólnika nie jest specjalnie sformalizowana, nie trzeba zgłaszać jej do KRS, składać PCC-3 ani odprowadzać podatku od czynności cywilnoprawnych.
Warto zwrócić uwagę na fakt, że wiele postanowień umów z aktów notarialnych w dużej mierze opiera się na przepisywaniu przepisów z Kodeksu spółek handlowych, które i tak mają zastosowanie do każdej spółki, zawartej zarówno w S24, jak i w formie aktu notarialnego. Jeśli tak miało być w danym przypadku, to lepiej zarejestrować spółkę w S24.
Obecnie dla obrotu praktycznie już nie ma znaczenia, czy umowa spółki została zawarta przy udziale notariusza czy w S24. Oba podmioty są równie wiarygodne.
Spółka w S24 jest wygodniejsza i tańsza w prowadzeniu. Zmiany umowy spółki czy sprzedaż udziałów nie wymagają wizyt u notariusza i ponoszenia kosztów notarialnych.
Poza tym gdy wspólnicy potrzebują dokumentu umowy spółki, to nie muszą udawać się do notariusza, umawiać się, czekać i płacić za wypisy. Wystarczy wejść do Internetu i ściągnąć ze swojego konta tekst umowy spółki, który stanowi dokument oraz jest honorowany także przez banki i inne instytucje.
Rejestracja spółki z udziałem notariusza – kiedy jest konieczna i na co pozwala wspólnikom?
Umowa spółki w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy chociażby jeden ze wspólników wnosi wkład niemajątkowy czy też zgodnie z intencją udziałowców zostanie wprowadzony obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych i związane z nim wynagrodzenie dla wspólnika, które obecnie nie jest już bezpieczną metodą optymalizacji.
Forma aktu notarialnego pozwala na wprowadzenie szeregu zapisów chroniących wspólników mniejszościowych. Wspólnik większościowy mógłby, wykorzystując swoją przewagę głosów, powołać siebie do zarządu spółki, dzięki temu w znacznej mierze prowadząc działalność w sposób dla siebie korzystny, a także przyznać sobie znaczne wynagrodzenie członka zarządu. Ochroną przed taką sytuacją jest zapis ustanawiający zasady głosowania w taki sposób, aby musiała zostać uzyskana zgoda wspólnika mniejszościowego, np. wprowadzenie wymogu uzyskania większości 60% głosów na zgromadzeniu wspólników, gdy wspólnik większościowy posiada 51% głosów.
Siłę wspólnika mniejszościowego wzmacnia także uprawnienie: do powołania członka zarządu, ograniczenia w zakresie prawa odwoływania członków zarządu reprezentujących interesy wspólników mniejszościowych, zwołania zgromadzenia wspólników, przedstawienia określonego porządku obrad na nim.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zabraniają wspólnikom, którzy nie są członkami zarządu, prowadzenia działalności konkurencyjnej do działalności spółki. Pewne postanowienia odnośnie do zakazu działalności konkurencyjnej można zawrzeć w umowie spółki. Takim przykładem może być zapis w umowie spółki pozwalający na przymusowe umorzenie udziałów wspólnika, który prowadziłby konkurencyjną działalność wobec spółki. Powyższe skutkowałoby natychmiastowym wykluczeniem wspólnika ze spółki i tym samym pozbawieniem nie tylko prawa decydowania na zgromadzeniu wspólników o jej funkcjonowaniu, lecz także prawa do informacji o jej działalności.
Forma aktu notarialnego pozwala na uprzywilejowanie udziałów co do głosu czy dywidendy. W spółce zdarzają się sytuacje, w których podział udziałów nie odpowiada wartościom wnoszonym przez wspólników. Przykładowo jeden z nich może mieć kluczowe know-how dla danego biznesu lub o wiele więcej czasu poświęcać na sprawy wspólnego przedsiębiorstwa. W takim przypadku wspólnicy mogliby się umówić, że na jego udziały przypada większa dywidenda lub więcej głosów, niż posiadają pozostali wspólnicy.
Zapis o możliwości podniesienia kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy wymaga również formy aktu notarialnego.
Artykuł pochodzi z książki:
Instrukcja obsługi spółki z o.o. - Poradnik Gazety Prawnej
Autor
Praca zbiorowa, Księgowość Warszawa KDS Sp. z o.o.